会社設立
はんこ

株式会社設立セット 80,000円 (消費税別)

※但し、役所に払う登録免許税・収入印紙代等実費は別途請求させていただきます。

  自分で手続きした場合 行政書士代行した場合
公証人手数料 50,000円 50,000円
謄本交付手数料 約2,000円 約2,000円
印紙代 40,000円 電子定款のため不要(※1)
登録免許税(※2) 150,000円 150,000円
報酬額 0円 86,400円
合計 約242,000円 約288,400円

(※1)定款印紙代は通常、印紙代4万円がかかりますが、電子定款を利用により4万円不要になります。
(※2)登録免許税は資本金の額の1000分の7で、税額が15万円に満たない時は、申請件数1件につき15万円になります。

会社設立とは、根本規則である「定款」を作成して、「資本金」を払い込み、「設立登記」をすることです。横山豊事務所では、長年の実績をもとに、お客様に適した会社を提案し、スムーズな事業活動のスタートをお手伝いいたします。

会社設立

1. 個人事業と会社経営の相違

個人事業主は、無限責任である反面、自由に経営ができ、利益は独り占めできます。一方、会社は、有限責任で、社会的信用が高くなるというメリットがあります。しかし、法人は複式簿記による記帳が必要など面倒な面も有ります。

個人事業 会社経営
メリット ・設立手続きが不要
・経理の記帳や決算書類の作成が簡易
・出資者は有限責任
・社会的信用が高まる
・政府菅掌の社会保険に加入可能
・給与所得控除が利用できる
・所得の分散ができる
・銀行融資を受けやすい
・事業を継続しやすい
デメリット ・負債が無限責任
・社会的信用が弱い
・所得税が高い
・政府管掌の社会保険に加入不可
・設立手続きが面倒
・設立費用がかかる
・経理の記帳や決算手続きが面倒
・法人住民税の負担
・交際費が全額必要経費にならない

2. 会社の種類

会社には、株式会社と持分会社があり、持分会社には合同会社、合名会社及び合資会社があります。

株式会社の特徴

株式会社は間接有限責任ですので、会社の債権者に対しては、株式を引き受けた出資額についてだけ責任を負います。株式会社は、株を買って一般の人が株主になれるので、大きな資本を集めることができます。株式の譲渡制限をする会社を非公開会社と呼んでおりますが、譲渡制限をすることもできます。信用、社会的イメージ、社会的な認知度を総合的に考えると、株式会社がおすすめです。

合名会社の特徴

合名会社は、出資者が無限責任社員のみで構成されている会社を言います。無限責任ですので、債権者から見れば、取引上は安全ともいえますが、大規模に経済活動を行うには向いておりません。

合資会社の特徴

合資会社は、会社の債権について最後まで責任を取る無限責任社員と、自分が出資した額の範囲までしか責任を負わない有限責任社員から構成される会社です。現在は、ほとんど存在しておりません。

合同会社の特徴

合同会社は、アメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルにした会社で、社員は有限責任で、法人格を持ち、内部のルールは社員間で自由に定めることができます(定款認証は必要ありません)。会社法によって創設された新しい種類の会社ですが、社会的認知に欠けるともいえます。

3. 会社設立の方法

外国人の談笑

株式会社設立の方法には?発起設立?募集設立の2種類があります。通常は発起設立で会社を設立します。

発起設立 発起人が、会社設立に際して発行する株式の全部を引き受ける会社設立の方法です。家族や友人などの限られた人が資本金を出し合い、その人たちが会社設立の際に発行される株式のすべてを引き受けます。現在では、主流の設立方法です。
募集設立 発起人が会社の設立に際して発行する株式を引き受けるほか、会社の設立に際して発行する株式をひき受ける者の募集をする会社設立の方法をいいます。より多くの人から資金を集めることができますが、手続きは煩雑です。募集方法には一般募集縁故募集があります。

一般的な発起設立の流れを図にすると以下のようになります。

  1. 発起人の決定
  2. 会社の基本事項の決定(商号、目的、資本金など)
  3. 定款の作成
  4. 公証人による定款の認証(公証役場)
  5. 通帳に資本金の払い込み、通帳のコピーを作成する
  6. 設立時役員(取締役・監査役)の選任
  7. 設立時代表取締役の選任
  8. 会社設立登記(管轄の法務局)
  9. 登記完了(登記簿謄本、印鑑カード、登記簿謄本の取得)
  10. 税務署等に開業の届出

会社登記に関しては、司法書士のパートナーと協力してやります。

4. 会社の設立事項の決定

商号 商号とは、会社の名前を指します。現行の会社法では、類似商号規制が大幅に緩和されておりますが、目的を問わず、同一住所に同一商号の登記は禁止されています。また、すでに存在している会社と業種・商号が似ていると「不正競争防止法」に違反する可能性があるので、事前にインターネット等でチェックしておきましょう。商号は、ひらがな・カタカナ・漢字・ローマ字・アラビア文字を組み合わせて登記できます。字句を区切る記号、例えば、.(ピリオド)、−(ハイフン)、・(ナカグロ)なども使用できます。会社は、その設立する種類により 「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」という文字を、 必ず商号の前後どちらかにつける必要があります。また、銀行業や信託業を行う会社以外は、「銀行」「信託」の文字を使用することが禁止されているので注意しましょう。国際化に対応するために、英語の商号表記も用意しておきましょう。
事業目的 目的は、新会社がこれから行う事業を指します。将来行う可能性のある事業内容を含めておきます。通常、許認可が必要な事業は、許認可に必要な文言を設立当初から定款の目的に入れておきます。一般的に「適法性」「営利性」「明確性」に注意して目的を記載します。事業目的の数は5件から10件くらいが一般的です。あまりにたくさんの事業目的が書いてあると、何をやりたい会社なのか少しぼやけた印象になる可能性があります。
本店所在地 会社の事業活動の本拠地となるのが「本店所在地」で、定款に記載する必要があります。定款に記載する方法としては、最小行政区画で記載する方法と、番地まで記載する方法と2通りあります。(いずれにせよ、設立登記までに、具体的な本店所在地を確定する必要があります。)事務所を借りたり、自宅を事務所にしたり、レンタルオフィスを借りたりします。借りている自宅を事務所にする場合、賃貸借契約上「事務所使用が不可」になっている場合があるので注意が必要です。また、許認可によっては、レンタルオフィスが不可と決まっている場合があるので事前に確認しましょう。
資本金 現行の会社法では、資本金が1円でも会社を設立することができます。ただし、資本金が極端に少ないと信用度が低くなる可能性があり、また、許認可によっては資本金額が、許認可の要件になっているので注意が必要です。逆に資本金が大きすぎると税金が高くなる可能性があります。消費税の課税事業者の観点から、1,000万円未満が一つの目安になります。
発起人 発起人とは、株式会社の設立を企画・準備して定款に署名または記名押印する者をいい、自然人でも法人でも、発起人になることができます。発起人の人数は1名以上で上限はありません。発起人は、1株以上の株式の出資払い込みをする必要があるので、必ず株主になります。発起人が決まったら、発起人会を開催し、会社の概要を話し合い、発起人議事録を作成します。
事業年度 事業年度は、1年以内であれば自由に決めることができますが、事業年度は1年であるのが一般的です。事業年度の最終日を「決算日」といい、その日を基準に決算書、税金申告書を作成します。法人税等の税金は、通常、決算期より2か月以内に納付します。第一期は、設立日から決算日までとなります。決算日は3月末にする会社「3月決算」が多いですが、繁忙期後に決算日を設定するのも一つの方法です。
株式の譲渡制限 株式譲渡するのに取締役会や株主総会の承認を必要とする旨の規定をすることができます。この規定によって、株主は勝手に会社の株を第三者に売ることが制限されるので、予想外の会社買収などを防ぐことができます。株式の譲渡制限の会社は、取締役会を設置する必要はありません。すべての株式に譲渡制限をつけている株式会社のことを非公開会社といいます。

5. 株式会社の機関設計

会議室

株式会社に設置することが可能な機関としては以下のものがあります。最もシンプルな一人会社は、株主総会と取締役1人のみを設置した会社です。

1. 株主総会 株主総会の最高意思決定機関で、重要事項を決定する機関です。定時総会と臨時総会があります。株主は株式数に応じて議決権を持ち、株主総会で議決権を行使して議案の賛否の意思表示をします。株式会社は、決算が終了してから通常3か月以内に毎年定時株主総会を開催する必要があり、株主総会の招集方法は、取締役会設置会社と取締役会非設置会社とで方法が異なります。
2. 取締役 会社の業務を執行する機関です。
3. 取締役会 取締役会を設置するか否かは任意ですが、取締役会を設置する場合は、取締役は3名以上必要になります。つまり、取締役会を設置する場合は、取締役のほかに監査役もしくは会計参与を設置する必要があるので、結局4名以上の役員が必要になります。取締役会は重要な意思決定を行うので、取締役があると、意思決定をしっかり行っている印象があります。小規模な会社で、手続きを簡素化したい場合は、取締役会は不要です。
4. 監査役 取締役の業務執行、会計に関して監査を行います。
5. 監査役会 3人以上の監査役によって構成され、監査方針の決定、監査報告の作成などを行う機関です。
6. 委員会 機動的な経営を行うための機関で、指名委員会、監査委員会、報酬委員会から構成されます。
7. 会計監査人 主に大会社で監査を行う機関で、公認会計士または監査法人のみがなる資格があります。
8. 会計参与 取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です。税理士や公認会計士が会計参与に就任します。

6. 法人用印鑑の購入

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会社設立する際は、印鑑3点セット(実印、銀行印、角印)を購入するのが一般的です。この他に、ゴム印なども購入しておくと後で便利です。実印だけ使用していると、悪用される可能性があるので、実印と銀行印を別にするのが一般的です。また、会社設立手続きには、発起人や取締役全員の実印と印鑑証明書も必要になるので、各自用意するように伝えましょう。印鑑のご購入についてもご相談ください。

印鑑3点セット
実印(代表者印、会社実印、丸印) 法務局に印鑑登録を行う印鑑で、重要な書類に押印する際に用いられます。 直径18mmが多く、一般的に二重丸の内側に「代表取締役之印」、二重丸の外側に会社名が刻まれています。実印を紛失、破損した場合は、登記所で「改印の手続き」をする必要があります。
銀行印 銀行に法人口座を開設する際に、銀行に届け出る印鑑をいいます。会社が預金の支払いや、手形・小切手に使います。丸い印鑑ですが、会社の実印と別にするのが一般的です。
直径16.5mmが一般的です。
角印(社印、会社の認印) 四角い正方形の印鑑で、会社の実印を押すほど重要ではない書類、例えば見積書、請求書、領収書などに使う印鑑です。
24mm四方が一般的です

印鑑の素材(印材)
印鑑の素材には、象牙、オランダ水牛、黒水牛、柘(つげ)、彩華(さいか)、チタンなどがあり、予算や好み、用途によって選択をします。

7.定款

会社設立

定款とは、会社や組織を定める根本規則で、会社設立の際には必ず定款を作成しなければなりません。定款は、発起人が作成して署名または記名押印(押印は実印)した上で、公証人の認証を受ける必要があります。定款の記載事項には、?絶対的記載事項、?相対的記載事項、?任意的記載事項に分類されます。定款は書面で作成された場合は、発起人が全員定款に署名するか、記名押印をします。電子定款を作成した場合は、発起人は電子署名をします。定款の綴じ方としては、?ホッチキスどめ、?袋綴じの2種類があります。

(1) 絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項であり、この記載がなければ定款自体が無効になります。会社法では、目的、商号、本店所在地、設立時の出資額、発起人の氏名・住所の5つを列挙しています。

(2) 相対的記載事項

定款に記載しなくても定款の効力に影響はないが、定款に記載しない限り、会社の法律行為としての効力が認められないものをいいます。具体的には変態設立事項(現物出資など)株式譲渡制限などの株式の内容に関する規定、機関設計、役員の任期などの機関に関する規定などがあります。

(3) 任意的記載事項

会社法に違反しない限り定款に記載できるというだけで、定款に記載されていなくてもその行為に違反せず、会社の法律行為としての効力にも影響はないというものです。具体的には、定時株主総会の開催時期、株主総会の議長、事業年度、公告の方法、取締役、監査役の員数などがあります。

8. 定款の認証、電子認証

外国人の談笑

定款は公証役場で、公証人の認証を受けることにより効力を生じることになります。認証とは、一定の行為または文書の成立・記載が正当な手続きでなされてことを公の機関が証明することですが、公証人が認証をすることで、定款の内容を明確にして、後日の紛争や不正行為を防止することができます。公証人役場には発起人が全員行くのが原則ですが、行政書士が認証の代行をすることが多いです。
定款の認証方法としては、紙で認証を受ける場合と電子定款を作成して電子認証を受ける方法があります。電子認証のメリットは、紙の定款に必要な4万円の収入印紙が不要になることです。

電子認証の流れ

  1. 行政書士がパソコンで定款を作成
  2. PDFファイルに変換し、電子証明書で電子署名
  3. 法務局オンラインシステムにアップロード、公証役場にデーターを送信
  4. 公証役場に出向いて、公証人に認証を受ける
  5. 手数料納付、定款のデーターを保存したCDと紙の謄本を受領

9. 出資金の払い込み

銀行受付

定款の認証が終了しましたら、出資金(資本金)の払い込みをします。出資金(資本金)の払い込みをする場合、新会社の銀行口座がまだ作れないので、発起人個人の銀行口座を使用します。発起人が複数の場合は、1名の代表者を決めて、その人の個人口座に振込みます。
払い込みが終了したら、通帳のコピーをとり、「代表取締役の払い込みがあったことを証明する書面」に添付して、契印を押します。なお、通帳のコピーをとる箇所は以下のとおりです。

  1. 通帳の表紙
  2. 通帳の表紙の裏側のページ
  3. 振込みが確認できるページ(振込みが記載された部分にマーカーで線を引いてわかりやすくしておく)

10. 法人登記

会社

認証された定款、払込のあったことを証する書面、などの書面を登記申請書に添付して、本店所在地を管轄する登記所(法務局)で登記申請を行います。主な登記事項は、商号、目的、本店所在地、資本金額、発行可能株式数、取締役の氏名・住所等です。登記申請日が会社設立の日になります。登記申請から1週間から2週間で登記完了となりますが、登記完了に必要な日数は法務局ごとに異なります。

11. 印鑑登録

購入した会社の実印は、会社設立の際に、本店の所在場所を管轄する登記所(法務局)で印鑑登録をします。法人の印鑑登録できる印鑑の規格は以下のとおりです。

  1. 印鑑の大きさが1cm以上3cm以内の正方形に収まるもの
  2. 照合に適しているもの

法人の印鑑登録ができる登録資格者は以下のとおりです。

株式会社 代表取締役か取締役
合名会社・合資会社 代表者

株式会社の場合は、取締役でも印鑑登録ができます。

印鑑登録は、「印鑑(改印)届出書」に必要事項を記入して本店の所在地を管轄する登記所(法務局)に提出します。同時に「印鑑カード交付申請書」も提出すると、印鑑カードの発行申請ができるので便利です。
印鑑カードは、登記所で印鑑証明書を取得する際に必要となるカードです。

印鑑カード

12. 会社設立後の流れ

税務署

設立登記が終わり、会社設立が完了したら、登記簿謄本(1通600円収入印紙)、会社の印鑑証明書(1通450円収入印紙)、印鑑カード(無料)を手に入れます。そして、会社にあった金融機関で会社名義の口座を開きます。その後、会社の必要に応じて、税務署、都道府県税事務所、市町村役場、労働基準監督署、公共職業安定所、社会保険事務所等に書類を提出します。以下の書類は会社設立のサービスに含まれておりません。

提出先 提出書類
税務署 法人設立届出書
青色申告の承認申請書
棚卸資産の評価方法の届出書
減価償却資産の償却方法の届出書
給与支払事務所等の開設届出書
源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
都税事務所 事業開始等申告書
道府県税事務所 法人設立届出書
市区町村 法人設立届出書
労働基準監督署 適用事業報告
就業規則届
労働保険関係成立届
時間外労働・休日出勤に関する協定書
公共職業安定所 雇用保険適用事業所設置届
雇用保険適用事業所確認書
雇用保険被保険者資格取得届
労働保険保険関係成立届
社会保険事務所 新規適用届
保険料納入告知書送付依頼書
被保険者資格取得届
健康保険被扶養者及び国民年金第3号被保険者にかかる届出書
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