会社設立
はんこ

法人設立報酬(消費税別)

書類の種類 行政書士報酬
株式会社設立 80,000円
合同会社設立 80,000円
一般社団法人設立 120,000円
NPO法人設立 200,000円〜

株式会社設立セット 80,000円 (消費税別)

※但し、役所に払う登録免許税・収入印紙代等実費は別途請求させていただきます。

  自分で手続きした場合 行政書士代行した場合
公証人認証手数料 50,000円 50,000円
謄本交付手数料 約2,000円 約2,000円
収入印紙代 40,000円 電子定款のため不要(※1)
登録免許税(※2) 150,000円 150,000円
報酬額 0円 86,400円
合計 約242,000円 約288,400円

(※1)定款印紙代は通常、印紙代4万円がかかりますが、電子定款を利用により4万円不要になります。
(※2)登録免許税は資本金の額の1000分の7で、税額が15万円に満たない時は、申請件数1件につき15万円になります。

会社設立

1. 個人事業と会社経営の相違

個人事業主は、無限責任である反面、自由に経営ができ、利益は独り占めできます。一方、会社は、有限責任で、社会的信用が高くなるというメリットがあります。しかし、法人は複式簿記による記帳が必要など面倒な面も有ります。

個人事業 会社経営
メリット 設立手続きが不要
経理の記帳や決算書類の作成が簡易
出資者は有限責任
社会的信用が高まる
政府菅掌の社会保険に加入可能
給与所得控除が利用できる
所得の分散ができる
銀行融資を受けやすい
事業を継続しやすい
デメリット 負債が無限責任
社会的信用が弱い
所得税が高い
政府管掌の社会保険に加入不可
設立手続きが面倒
設立費用がかかる
経理の記帳や決算手続きが面倒
法人住民税の負担
交際費が全額必要経費にならない

2. 会社の種類

会社には、株式会社と持分会社があり、持分会社には合同会社、合名会社及び合資会社があります。

株式会社の特徴

株式会社は間接有限責任ですので、会社の債権者に対しては、株式を引き受けた出資額についてだけ責任を負います。株式会社は、株を買って一般の人が株主になれるので、大きな資本を集めることができます。株式の譲渡制限をする会社を非公開会社と呼んでおりますが、譲渡制限をすることもできます。信用、社会的イメージ、社会的な認知度を総合的に考えると、株式会社がおすすめです。

合名会社の特徴

合名会社は、出資者が無限責任社員のみで構成されている会社を言います。無限責任ですので、債権者から見れば、取引上は安全ともいえますが、大規模に経済活動を行うには向いておりません。

合資会社の特徴

合資会社は、会社の債権について最後まで責任を取る無限責任社員と、自分が出資した額の範囲までしか責任を負わない有限責任社員から構成される会社です。現在は、ほとんど存在しておりません。

合同会社の特徴

合同会社は、アメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルにした会社で、社員は有限責任で、法人格を持ち、内部のルールは社員間で自由に定めることができます(定款認証は必要ありません)。会社法によって創設された新しい種類の会社ですが、社会的認知に欠けるともいえます。

3. 会社設立の方法

外国人の談笑

株式会社設立の方法には発起設立募集設立の2種類があります。通常は発起設立で会社を設立します。

発起設立 発起人が、会社設立に際して発行する株式の全部を引き受ける会社設立の方法です。家族や友人などの限られた人が資本金を出し合い、その人たちが会社設立の際に発行される株式のすべてを引き受けます。現在では、主流の設立方法です。
募集設立 発起人が会社の設立に際して発行する株式を引き受けるほか、会社の設立に際して発行する株式をひき受ける者の募集をする会社設立の方法をいいます。より多くの人から資金を集めることができますが、手続きは煩雑です。募集方法には一般募集縁故募集があります。

発起設立の流れ

  1. 発起人の決定
  2. 会社の基本事項の決定(商号、目的、資本金など)
  3. 発起人会の開催
  4. 定款の作成
  5. 公証人による定款の認証(公証役場)
  6. 通帳に資本金の払い込み、通帳のコピーを作成する
  7. 設立時役員(取締役・監査役)の選任
  8. 設立時代表取締役の選任
  9. 会社設立登記(管轄の法務局)
  10. 登記完了(登記簿謄本、印鑑カード、登記簿謄本の取得)
  11. 税務署等に開業の届出

会社登記に関しては、司法書士のパートナーと協力してやります。

4. 会社の設立事項の決定

商号 商号とは、会社の名前を指します。現行の会社法では、類似商号規制が大幅に緩和されておりますが、目的を問わず、同一住所に同一商号の登記は禁止されています。また、すでに存在している会社と業種・商号が似ていると「不正競争防止法」に違反する可能性があるので、事前にインターネット等でチェックしておきましょう。商号は、ひらがな・カタカナ・漢字・ローマ字・アラビア文字を組み合わせて登記できます。字句を区切る記号、例えば、.(ピリオド)−(ハイフン)・(ナカグロ)&(アンパサンド)なども使用できます。会社は、その設立する種類により 「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」という文字を、 必ず商号の前後どちらかにつける必要があります。また、銀行業や信託業を行う会社以外は、「銀行」「信託」の文字を使用することが禁止されているので注意しましょう。国際化に対応するために、英語の商号表記も用意しておきましょう。中国語の簡体字、繁体字やハングル文字、ドイツ語のウムラウトは使用できないので注意しましょう。
事業目的 目的は、新会社がこれから行う事業を指します。通常、許認可が必要な事業は、許認可に必要な文言を設立当初から定款の目的に入れておきます。一般的に「適法性」「営利性」「明確性」に注意して目的を記載します。事業目的の数は5件から10件くらいが一般的です。あまりにたくさんの事業目的が書いてあると、何をやりたい会社なのか少しぼやけた印象になる可能性があります。
本店所在地 会社の事業活動の本拠地となるのが「本店所在地」で、定款に記載する必要があります。定款に記載する方法としては、最小行政区画で記載する方法と、番地まで記載する方法と2通りあります。(いずれにせよ、設立登記までに、具体的な本店所在地を確定する必要があります。)事務所を借りたり、自宅を事務所にしたり、レンタルオフィスを借りたりします。借りている自宅を事務所にする場合、賃貸借契約上「事務所使用が不可」になっている場合があるので注意が必要です。また、許認可によっては、レンタルオフィスが不可と決まっている場合があるので事前に確認しましょう。
資本金 現行の会社法では、資本金が1円でも会社を設立することができます。ただし、資本金が極端に少ないと信用度が低くなる可能性があり、また、許認可によっては資本金額が、許認可の要件になっているので注意が必要です。逆に資本金が大きすぎると税金が高くなる可能性があります。消費税の課税事業者の観点から、1,000万円未満が一つの目安になります。(資本金が1000万円未満の会社は、2年間消費税が原則免除になります。)起業して、経営管理の在留資格を取得するためには、一人で500万円以上出資する必要があります。
発起人 発起人とは、株式会社の設立を企画・準備して定款に署名または記名押印する者をいい、自然人でも法人でも、発起人になることができます。発起人の人数は1名以上で上限はありません。発起人は、1株以上の株式の出資払い込みをする必要があるので、必ず株主になります。発起人が決まったら、発起人会を開催し、会社の概要を話し合い、発起人議事録を作成します。
事業年度 事業年度は、1年以内であれば自由に決めることができますが、事業年度は1年であるのが一般的です。事業年度の最終日を「決算日」といい、その日を基準に決算書、税金申告書を作成します。法人税等の税金は、通常、決算期より2か月以内に納付します。第一期は、設立日から決算日までとなります。決算日は3月末にする会社「3月決算」が多いですが、繁忙期後に決算日を設定するのも一つの方法です。
株式の譲渡制限 株式譲渡するのに取締役会や株主総会の承認を必要とする旨の規定をすることができます。この規定によって、株主は勝手に会社の株を第三者に売ることが制限されるので、予想外の会社買収などを防ぐことができます。株式の譲渡制限の会社は、取締役会を設置する必要はありません。すべての株式に譲渡制限をつけている株式会社のことを非公開会社といいます。

5. 株式会社の機関設計

会議室

株式会社に設置することが可能な機関としては以下のものがあります。最もシンプルな一人会社は、株主総会と取締役1人のみを設置した会社です。

1. 株主総会 株主総会の最高意思決定機関で、重要事項を決定する機関です。定時総会と臨時総会があります。株主は株式数に応じて議決権を持ち、株主総会で議決権を行使して議案の賛否の意思表示をします。株式会社は、決算が終了してから通常3か月以内に毎年定時株主総会を開催する必要があり、株主総会の招集方法は、取締役会設置会社と取締役会非設置会社とで方法が異なります。
2. 取締役 会社の業務を執行する機関です。任期は2年から10年まで選ぶことができます。
3. 取締役会 取締役会を設置するか否かは任意ですが、取締役会を設置する場合は、取締役は3名以上必要になります。つまり、取締役会を設置する場合は、取締役のほかに監査役もしくは会計参与を設置する必要があるので、結局4名以上の役員が必要になります。取締役会は重要な意思決定を行うので、取締役があると、意思決定をしっかり行っている印象があります。小規模な会社で、手続きを簡素化したい場合は、取締役会は不要です。
4. 監査役 取締役の業務執行、会計に関して監査を行います。
5. 監査役会 3人以上の監査役によって構成され、監査方針の決定、監査報告の作成などを行う機関です。
6. 委員会 機動的な経営を行うための機関で、指名委員会、監査委員会、報酬委員会から構成されます。
7. 会計監査人 主に大会社で監査を行う機関で、公認会計士または監査法人のみがなる資格があります。
8. 会計参与 取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です。税理士や公認会計士が会計参与に就任します。

大会社とそれ以外

大会社 最終事業年度の貸借対照表上資本金5億円以上又は負債総額200億円以上の会社
大会社以外 大会社以外の中小会社

株式公開会社と譲渡制限会社

公開会社 定款に株式譲渡制限の規定がない会社
譲渡制限会社 すべての株式の譲渡に関して会社の承認を必要とする規定を定款に定める会社

6. 法人用印鑑の購入

ハンコ

会社設立する際は、印鑑3点セット(実印、銀行印、角印)を購入するのが一般的です。この他に、ゴム印なども購入しておくと後で便利です。実印だけ使用していると、悪用される可能性があるので、実印と銀行印を別にするのが一般的です。また、会社設立手続きには、発起人や取締役全員の実印と印鑑証明書も必要になるので、各自用意するように伝えましょう。印鑑のご購入についてもご相談ください。

印鑑3点セット
実印(代表者印、会社実印、丸印) 法務局に印鑑登録を行う印鑑で、重要な書類に押印する際に用いられます。 直径18mmが多く、一般的に二重丸の内側に「代表取締役之印」、二重丸の外側に会社名が刻まれています。実印を紛失、破損した場合は、登記所で「改印の手続き」をする必要があります。
銀行印 銀行に法人口座を開設する際に、銀行に届け出る印鑑をいいます。会社が預金の支払いや、手形・小切手に使います。丸い印鑑ですが、会社の実印と別にするのが一般的です。
直径16.5mmが一般的です。
角印(社印、会社の認印) 四角い正方形の印鑑で、会社の実印を押すほど重要ではない書類、例えば見積書、請求書、領収書などに使う印鑑です。
24mm四方が一般的です

印鑑の素材(印材)

印鑑の素材には、象牙、オランダ水牛、黒水牛、柘(つげ)、彩華(さいか)、チタンなどがあり、予算や好み、用途によって選択をします。

押印の種類

契印 文書が複数枚になるときや別紙があるときに、それらが一体のものであることを示したり、後から用紙を抜き差しできないように、ページの両側に押印します。
割印 原本と写しなど同じ文書を複数作成した場合に、それらが同一であったり、関連があることを示すためにそれらの文書にまたがって押印します。
捨印 後になって、文書を訂正する必要が生じたときのために、あらかじめ書類の空白部分に押印します。
止め印 文書に余白が生じた場合に、その後に続けて文字を書き込まないように、文字の最後に押印します。
消印 契約書に収入印紙を貼った時に、印紙の再利用を防止するために、印紙と書類にまたがって押印します。
訂正印 文字を訂正するときに押印します。

7.定款の作成

会社設立

定款とは、会社や組織を定める根本規則で、会社設立の際には必ず定款を作成しなければなりません。定款は、発起人が作成して署名または記名押印(押印は実印)した上で、公証人の認証を受ける必要があります。定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項に分類されます。定款は書面で作成された場合は、発起人が全員定款に署名するか、記名押印をします。電子定款を作成した場合は、発起人は電子署名をします。定款の綴じ方としては、ホッチキスどめ、袋綴じの2種類があります。

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項であり、この記載がなければ定款自体が無効になります。会社法では、目的、商号、本店所在地、設立時の出資額、発起人の氏名・住所の5つを列挙しています。

相対的記載事項

定款に記載しなくても定款の効力に影響はないが、定款に記載しない限り、会社の法律行為としての効力が認められないものをいいます。具体的には変態設立事項(現物出資など)株式譲渡制限などの株式の内容に関する規定、機関設計、役員の任期などの機関に関する規定などがあります。

任意的記載事項

会社法に違反しない限り定款に記載できるというだけで、定款に記載されていなくてもその行為に違反せず、会社の法律行為としての効力にも影響はないというものです。具体的には、定時株主総会の開催時期、株主総会の議長、事業年度、公告の方法、取締役、監査役の員数などがあります。

8. 定款の認証(電子認証)

外国人の談笑

定款は公証人役場で、公証人の認証を受けることにより効力を生じることになります。認証とは、一定の行為または文書の成立・記載が正当な手続きでなされてことを公の機関が証明することですが、公証人が認証をすることで、定款の内容を明確にして、後日の紛争や不正行為を防止することができます。公証人役場には発起人が全員行くのが原則ですが、行政書士が認証の代行をすることが多いです。
定款の認証方法としては、紙で認証を受ける場合と電子定款を作成して電子認証を受ける方法があります。電子認証のメリットは、紙の定款に必要な4万円の収入印紙が不要になることです。

公証人 法務大臣が任命する公務員で、国の公証業務を行います。具体的には、公正証書の作成や会社の定款の認証等を行っています。公証人は、国から給与や補助金など一切の金銭的給付を受けず、国が定めた手数料収入によって事務を運営しており、手数料制の公務員です。公証人は、全国で約500名います。
公証役場 公証人が執務を行っている事務所で、全国に約300箇所あります。

電子認証の流れ

  1. 行政書士がパソコンで定款を作成
  2. PDFファイルに変換し、電子証明書で電子署名
  3. 法務局オンラインシステムにアップロード、公証役場にデーターを送信
  4. 公証役場に出向いて、公証人に認証を受ける
  5. 手数料納付、定款のデーターを保存したCDと紙の謄本を受領

9. 出資金の払い込み

銀行受付

定款の認証が終了したら、出資金(資本金)の払い込みをします。出資金(資本金)の払い込みをする場合、新会社の銀行口座がまだ作れないので、発起人個人の銀行口座を使用します。(ただし、「日本の銀行の口座」「海外銀行の日本支店の口座」)。発起人が複数の場合は、1名の代表者を決めて、その人の個人口座に振込みます。口座にすでにある現金を資本金として使用する場合は、銀行の窓口で、一旦現金を引き出し、その後口座に入金するという手続きが必要になってきます。
払い込みが終了したら、通帳のコピーをとり、「代表取締役の払込みがあったことを証明する書面」(払込証明書)にホッチキスで綴じて、契印を押します。なお、通帳のコピーをとる箇所は以下のとおりです。

  1. 通帳の表紙
  2. 通帳の表紙の裏側のページ
  3. 振込みが確認できるページ(振込みが記載された部分にマーカーで線を引いてわかりやすくしておく)

10. 法人登記

会社

認証された定款、払込のあったことを証する書面、などの書面を登記申請書に添付して、本店所在地を管轄する登記所(法務局)で登記申請を行います。発起人が定めた日(設立に必要な手続きが終了した日)から、本店所在地については2週間以内に登記しなければなりません。(登記期間)。登記申請日が会社設立の日になります。登記申請から1週間から2週間で登記完了となりますが、登記完了に必要な日数は法務局ごとに異なります。登録免許税(資本金額の1,000分の7もしくは、産出された額が15万円未満の場合は15万円)が必要です。通常、収入印紙を購入し、登録免許税納付用台紙の中央に貼付します。

株式会社の登記事項(例)

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店及び支店の所在場所
  4. 資本金の額
  5. 発行可能株式総数
  6. 発行する株式の内容
  7. 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
  8. 取締役の氏名
  9. 代表取締役の氏名及び住所
  10. 公告方法

株式会社の登記必要書類(例)

  1. 株式会社設立登記申請書
  2. 登録免許税納付用台紙
  3. 定款の謄本
  4. 発起人同意書
  5. 設立時取締役、設立時監査役選任及び本店所在地決議書
  6. 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
  7. 設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書
  8. 印鑑証明書(役員の中に海外居住者がある場合は本国の印鑑証明書、サイン証明書と翻訳文)
  9. 払込があったことを証する書面
  10. 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
  11. 別添CD-R
  12. 印鑑届出書
  13. 登録免許税(最低15万円)

11. 印鑑登録

購入した会社の実印は、会社設立の際に、本店の所在場所を管轄する登記所(法務局)で印鑑登録をします。法人の印鑑登録できる印鑑の規格は以下のとおりです。

  1. 印鑑の大きさが1cm以上3cm以内の正方形に収まるもの
  2. 照合に適しているもの

法人の印鑑登録ができる登録資格者は以下のとおりです。

株式会社 代表取締役か取締役
合名会社・合資会社 代表者

株式会社の場合は、取締役でも印鑑登録ができます。

印鑑登録は、印鑑届出書に必要事項を記入して本店の所在地を管轄する登記所(法務局)に提出します。同時に「印鑑カード交付申請書」も提出すると、印鑑カードの発行申請ができるので便利です。
印鑑カードは、登記所で印鑑証明書を取得する際に必要となるカードです。

印鑑カード

12.合同会社(LLC, Limited Liability Company)

合同会社は、出資金の比率に関係なく利益の分配率を自由に決めることができます。

株式会社と合同会社の比較

株式会社 合同会社
最低資本金 1円 1円
定款の認証 認証必要 認証不要
出資者の責任 有限 有限
最低出資者数 1名 1名
取締役の任期 原則2年(株式譲渡制限会社は最長10年) 無期限
最高意思決定機関 株主総会 社員全員の一致

合同会社の設立の流れ

  1. 社員(出資者)の決定
  2. 基本事項の決定
  3. 定款の作成
  4. 出資金の払い込み
  5. 設立登記申請
  6. 税務署などに届出

13.一般社団法人設立

一般社団法人は、非営利法人の中で、人の集まりに対して法人格を与えるものです。あくまでも、非営利法人ですので、社員や設立者に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を付与することはできません。社会貢献型ビジネス「ソーシャルビジネス」に向いている形態です。

一般社団法人の設立の流れ

  1. 基本事項の決定
  2. 定款の作成
  3. 定款の認証
  4. 理事及び監事等の選任
  5. 設立登記申請
  6. 税務署などに届出

14.NPO(Non Proft Organization)法人設立

NPO法人は、あくまでも、非営利法人ですのでボランティア組織を法人化する場合などに設立します。

NPO法人の活動分野

  1. 保健、医療又は福祉の増進を図る活動
  2. 社会教育の推進を図る活動
  3. まちづくりの推進を図る活動
  4. 観光の振興を図る活動
  5. 農山漁村又は中山間地域の振興を図る活動
  6. 学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動
  7. 環境の保全を図る活動
  8. 災害救援活動
  9. 地域安全活動
  10. 人権の擁護又は平和の推進を図る活動
  11. 国際協力の活動
  12. 男女共同参画社会の形成の促進を図る活動
  13. 子どもの健全育成を図る活動
  14. 情報化社会の発展を図る活動
  15. 科学技術の振興を図る活動
  16. 経済活動の活性化を図る活動
  17. 職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動
  18. 消費者の保護を図る活動
  19. 前各号に掲げる活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動
  20. 前各号に掲げる活動に準ずる活動として都道府県又は指定都市の条例で定める活動

NPO法人の設立の流れ

  1. 基本事項の決定
  2. 設立趣意書・定款の作成
  3. 定款の認証
  4. 理事及び監事等の選任
  5. 設立登記申請
  6. 税務署などに届出

15. 会社設立後の流れ

税務署

設立登記が終わり、会社設立が完了したら、登記事項証明書(登記簿謄本)会社の印鑑証明書、印鑑カード(無料)を手に入れます。そして、会社にあった金融機関で会社名義の口座を開きます。その後、会社の必要に応じて、税務署、都道府県税事務所、市町村役場、労働基準監督署、公共職業安定所、社会保険事務所等に書類を提出します。

登記事項証明書の種類

履歴事項証明書 現在効力がある登記事項と過去3年間の間に抹消された事項を証明する証明書
現在事項証明書 現在効力がある事項の証明書
閉鎖事項証明書 閉鎖された登記事項(例えば、他の登記所に本店移転をした場合の旧本店での登記や、過去3年以上前に抹消された登記事項など)の証明書

それぞれ、全部事項証明書と一部事項証明書があります。

提出先 提出書類
税務署 法人設立届出書
青色申告の承認申請書
棚卸資産の評価方法の届出書
減価償却資産の償却方法の届出書
給与支払事務所等の開設届出書
源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
都税事務所 事業開始等申告書
道府県税事務所 法人設立届出書
市区町村 法人設立届出書
労働基準監督署 適用事業報告
就業規則届
労働保険関係成立届
時間外労働・休日出勤に関する協定書
公共職業安定所 雇用保険適用事業所設置届
雇用保険適用事業所確認書
雇用保険被保険者資格取得届
労働保険保険関係成立届
年金事務所 新規適用届
保険料納入告知書送付依頼書
被保険者資格取得届
健康保険被扶養者及び国民年金第3号被保険者にかかる届出書

税務署への届出

法人設立届出書 法人税の申告のために税務署に告知するための書類で、会社設立の日から2カ月以内に、管轄の税務署に提出します。定款の写し、登記事項証明書、株主名簿、設立時の貸借対照表、現物出資者名簿、設立趣意書、本店所在地の略図、事業概況書等を添付します。
青色申告の承認申請書 法人税の申告方法は青色申告と白色申告の2種類がありますが、・欠損金の繰越控除が受けられる・法人税額の控除が受けられる・特別償却ができるなどのメリットがあるために、多くの会社が青色申告を採用しています。会社設立後3カ月を経過した日と設立事業年度の末日のいずれか早い方の前日までに提出する必要がありますので、申請忘れに注意しましょう。
棚卸資産の評価方法の届出書 棚卸資産の評価方法には、個別法、先入先出法、総平均法、移動平均法、最終仕入原価法、売価還元法、低価法などがありますが、自由に選択ができます。提出期限は、会社設立第1期の確定申告の提出期限までです。届出をしなかった場合は、最終仕入原価法が自動的に適用されます。
減価償却資産の償却方法の届出書 減価償却の方法には、定額法と定率法がありますが、自由に選択ができます。提出期限は、会社設立第1期の確定申告書提出期限です。
給与支払事務所等の開設届出書 これは源泉徴収を行うために必要な書類です。事務所を開設してから1カ月以内に届け出ます。

労働基準監督署への届出

適用事業報告 従業員を使用するようになった時に遅滞なく提出します。
就業規則及び就業規則届 10人以上の従業員を使用する場合に遅滞なく提出します。
労働保険保険関係成立届 労働保険関係が成立した日の翌日から10日以内に提出します。
労働保険概算保険料申告書 会社設立の日の翌日から50日以内に提出します。
時間外労働・休日労働に関する協定書 時間外労働・休日労働をさせる場合に提出します。

公共職業安定所への届出

雇用保険適用事業所設置届 労働基準監督署の手続きが済んだ後、従業員を雇ってから10日以内に提出します。
雇用保険被保険者資格取得届 従業員1人につき1通作成します。
初回の相談は無料です。お気軽にお問い合わせください。
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